Top aansprakelijk of niet ? (10 mrt 2008)
Eind januari. Schandaal bij Société
Générale : een trader had miljoenen verduisterd ! Dadelijk rees de vraag of
Daniel Bouton CEO kon blijven. Enkele weken later neemt hij nog altijd het
dagelijkse bestuur waar en hij lijkt niet van plan om op te stappen. Voor ons
moet iemand die een mandaat uitoefent zijn verantwoordelijkheid aanvaarden, in
goede én in kwade dagen. Maar dat gebeurt lang niet altijd.
Bouton heeft weliswaar zijn ontslag aangeboden, maar de Raad van
Bestuur heeft dat geweigerd. En in het licht van de onderzoeken die de schuld
van de trader bevestigen en de gebrekkige controle van de risico’s aan het licht
brachten,acht de CEO zich schuldig noch aansprakelijk. De zaak zal zeker nog aan
bod komen op de algemene vergadering (mei), maar intussen beperkt het feit dat
de directie op post blijft de kans dat de bank overgenomen wordt en is de
aandeelhouder de pineut.
Niet iedereen drukt
zich…
Hoe kunnen bestuurders geloofwaardig blijven als ze
zichzelf royale salarissen en stock
options toekennen, maar elke aansprakelijkheid afwijzen ? Het kan ook
anders. Zo stapten de CEO’s van de Amerikaanse banken Merrill Lynch en
Citigroup op na de bekendmaking van recordverliezen en die van
Deutsche Telekom haakte eind 2006 af na erg tegenvallende resultaten.
Peugeot Citroën stuurde zijn CEO in 2007 de laan uit omdat de winst
teruggevallen was en Agfa-Gevaert ontsloeg vorige zomer de nummer 1 van
de divisie Healthcare na een reeks slechte resultaten.
… maar velen
blijven
De sterk gemediatiseerde affaire Société Générale
is geen alleenstaand geval. Er zijn nog directies die hun
verantwoordelijkheid ontlopen. Zo mag de fusie tussen het Franse Alcatel
en het Amerikaanse Lucent dan een mislukking zijn, Tchuruk,
voorzitter van de groep en architect van de fusie, profiteert van de statuten
van de groep die het moeilijk maken om hem af te zetten. Bij Thomson
blijft de directie ondanks de talrijke winstwaarschuwingen op post. Bij
TF1 werd de top uiteindelijk wel herschikt, maar wegens de sterke positie
van Bouygues (43 % van de
aandelen) gebeurde dat slecht na lang wachten. Bij Pirelli blijft de CEO zitten hoewel duidelijk is dat de
investeringen in de telecomsector van enkele jaren geleden waarde voor de
aandeelhouders vernietigd hebben. En de voorzitter van UBS dat extra
zwaar getroffen is door de financiële crisis weigert op te stappen en heeft van
de algemene vergadering de steun gekregen voor een kapitaalverhoging (zonder
voorkeurrecht) die de winst zal verwateren.
Rechten met voeten getreden
Maar al te dikwijls is een groot aantal aandelen – en
stemrechten – in handen van aandeelhouders die het directieteam te genegen
zijn. Bovendien bestaan er tweevoudige stemrechten die aan trouwe aandeelhouders
toegekend worden. En als het erop aan komt een mandaat toe te wijzen beschikken
kleine aandeelhouders maar over een fractie van een stemrecht. In veel gevallen
krijgen zij weinig of geen kans om op beslissingen te wegen en blijft het
principe “één aandeel = één stemrecht” dode letter. In België is dat principe
waaraan wij erg gehecht zijn nochtans van toepassing, met uitzondering van de golden shares die de staat
bijvoorbeeld bij Fluxys, Distrigas en van Suez-GDF bezit.
Onbetrouwbaar schild
De Raad van Bestuur die geacht wordt toezicht te houden op
het directieteam en het desgevallend te wijzigen, is de eerste bescherming tegen
wantoestanden. Maar in de praktijk gaan de beslissingen van de Raad zelden in
tegen de adviezen van de directie. Want er zijn soms nauwe banden tussen de
directieleden en de bestuurders. Zo is bij Société Générale de voorzitter van de
Raad van Bestuur niemand minder dan … M. Bouton. Soms zit er in de Raad van
Bestuur een groot aantal familiale aandeelhouders. Soms is de vermenging tussen
directie, bestuurders en grote aandeelhouders compleet zoals bij
Colruyt, Kinepolis, Systemat, Option en tot voor kort bij
Omega Pharma.
Geen
wondermiddel
Die ontsporingen hebben uiteraard invloed op de
beurskoersen. En dikwijls kunnen die aandelen ons weinig of niet bekoren. Het is
evenwel uit den boze om zich blind te staren op dit aspect. Er moet natuurlijk
gelet worden op het al dan niet naleven van de regels van corporate governance.
En onze risico-indicator die met zoveel mogelijk elementen rekening houdt
(activiteitsgebonden risico, juridisch risico, kwaliteit van het beheer….) is
een belangrijk, maar zeker geen absoluut criterium. De basis van onze adviezen
blijft de waardering – goedkoop, correct of duur – van het aandeel. De
risico-indicator is een aanvulling die u toelaat uw beslissing in
overeenstemming te brengen met uw profiel. Zo prijkt Société Générale
ondanks alles nog altijd op ons aankooplijstje en vinden we sinds kort dat
de overdreven koersval van Thomson een instapopportuniteit is.
|
