(23/12/2004) Nouvelle structure pour le Groupe Almanij - KBC

Bruxelles, Anvers, 23 décembre 2004 Aujourd'hui, le 23 décembre 2004, les Conseils d'administration d'Almanij et de KBC ont décidé de proposer à leurs Assemblées générales extraordinaires respectives du 2 mars 2005 de procéder à une fusion juridique entre Almanij et KBC, par absorption d'Almanij par KBC. Les actionnaires d'Almanij se verront attribuer des actions nouvelles (nominatives ou au porteur) au prorata du nombre d'actions Almanij actuellement détenues (ratio d'échange : 1,35 actions KBC Bancassurance Holding pour 1 action Almanij). Avant la fusion, Almanij lancera une offre publique d'achat inconditionnelle sur les actions ordinaires (au prix de 150 EUR par action) et sur les actions privilégiées (au prix de 135 EUR par action) de Kredietbank SA Luxembourgeoise (KBL). La nouvelle structure a un double objectif. D'une part, elle vise une unification intégrale des stratégies, des capitaux et du management, une amélioration de la visibilité et un accroissement du free float et donc de la liquidité du titre. D'autre part, elle favorisera une simplification de la structure organisationnelle et créera des possibilités de synergie entre les sociétés du groupe, tout en assurant la continuité du management. Les actionnaires de référence du groupe ont reconfirmé leur soutien à la stratégie d'indépendance et continueront à assurer la stabilité nécessaire à la réalisation de cette stratégie. Sous réserve d'approbation de la fusion par les actionnaires et de l'autorisation des organes de décision et des autorités de contrôle, le nouveau KBC Groupe SA verra le jour le 2 mars 2005. Principaux aspects juridiques La nouvelle structure d'Almanij-KBC a été proposée par les deux sociétés et sera réalisée par voie de fusion juridique par absorption d'Almanij par KBC Bancassurance Holding. Les actionnaires d'Almanij se verront attribuer des actions nouvelles (nominatives ou au porteur) au prorata du nombre d'actions Almanij actuellement détenues (ratio d'échange : 1,35 actions KBC Holding pour 1 action Almanij). Il n'y aura pas de versement en espèces. Avant la fusion, Almanij lancera une offre publique d'achat inconditionnelle au Grand Duché de Luxembourg sur toutes les actions ordinaires (au prix de 150 EUR par action) et sur toutes les actions privilégiées (au prix de 135 EUR par action) de Kredietbank SA Luxembourgeoise (KBL) qu'elle ne détient pas encore. L'offre d'Almanij sur les actions KBL est une étape logique sur la voie de la simplification de la structure du Groupe. Par cette offre publique sur KBL, Almanij veut offrir aux actionnaires de KBL la possibilité de vendre leurs actions avant la fusion. Après la fusion, KBC Groupe SA, par l'intermédiaire de KBL, a l'intention de demander la radiation des titres KBL de la cote de la Bourse de Luxembourg. L'offre publique sur les actions KBL court du 31 janvier 2005 au 14 février 2005. KBC Groupe SA demandera son admission à la cote de la Bourse de Luxembourg. En cas de succès, la nouvelle structure donnera le jour à une entreprise intégrée, cotée sur Euronext, et qui s'appellera KBC Groupe SA. Elle incorporera les entités constitutives suivantes : KBC Bank, KBC Assurances, KBL European Private Bankers, KBC Asset Management et Gevaert. KBC GROUPE SA Ces derniers mois, Almanij et KBC avaient examiné la possibilité d'apporter des modifications structurelles au Groupe. Les parties concernées étaient convaincues qu'une fusion offrirait des avantages significatifs, tant aux entreprises concernées qu'à leurs principaux clients, leur personnel, leurs agents, courtiers, actionnaires et partenaires. La nouvelle structure a un double objectif. D'une part, elle vise une unification intégrale des stratégies, des capitaux et du management, une amélioration de la visibilité et un accroissement du free float et de la liquidité qui en résulte. D'autre part, elle favorise une simplification de la structure organisationnelle et elle créera des possibilités de synergie entre les sociétés du groupe, tout en assurant la continuité du management. Les actionnaires de référence du groupe ont renouvelé leur soutien à la stratégie d'indépendance et continueront à assurer la stabilité nécessaire à sa réalisation. La nouvelle structure renforcera le profil du Groupe en intégrant les activités de private banking et de private equity plus étroitement dans son modèle performant de bancassurance. Sur le plan géographique, KBC Groupe SA restera centré sur la Belgique, l'Europe centrale et le réseau private banking européen. L'Europe centrale et le réseau private banking européen continueront de jouer leur rôle de générateurs de revenus à long terme, portés à la fois par la croissance macroéconomique de la région et l'amélioration constante de l'efficacité. Afin d'épauler la croissance et la rentabilité, tant par domaine d'activité que par région, la nouvelle structure juridique assurera une allocation optimale des capitaux au sein du Groupe, tout en maintenant des niveaux de solvabilité et des ratings solides. Cette solvabilité solide associée à une rentabilité accrue offre à tous les actionnaires la perspective de dividende en constante augmentation. KBC Groupe SA enregistre au 30 septembre 2004 un bénéfice net pro forma de 1 210 millions d'euros. Les fonds propres s'inscrivent à 12 milliards d'euros et le ROE atteint 14%. Le Groupe compte environ 11 millions de clients et un effectif de quelque 52 000 personnes. Compte tenu de sa capitalisation boursière estimée à quelque 21 milliards d'euros, KBC Groupe SA sera l'un des principaux groupes financiers d'Europe et l'une des premières entreprises belges. Le free float passera de 30% à 47% environ et la liquidité accrue du titre KBC Groupe SA rehaussera son attrait aux yeux des investisseurs. Cet attrait améliorera à son tour la visibilité de KBC Groupe SA, tant sur le marché des actions que sur le marché obligataire, et fera entrer KBC Groupe SA dans le top-10 des valeurs bancaires de l'Euroland. Unité de management La nouvelle structure permettra une unification intégrale du management, en simplifiant la structure organisationnelle et la corporate governance en général. Le Comité de Direction de KBC Groupe SA sera initialement composé des CEO des trois entités principales du groupe : KBC Assurances, KBC Bank et KBL. Il veillera à l'unité du groupe sur le plan de la stratégie et appliquera à l'ensemble du groupe une politique commune en matière de gestion des risques et d'ICT. Ultérieurement, le Comité de direction sera organisé en fonction des principaux domaines d'activité et comptera un nombre limité de fonctions d'encadrement. M. Willy Duron sera proposé en vue de sa nomination au poste de CEO de KBC Groupe SA et MM. André Bergen et Etienne Verwilghen seront proposés comme membres du Comité de direction. Mr. Jan Huyghebaert sera proposé en vue de sa nomination au poste de président du Conseil d'administration. Atteint par la limite d'âge M. Willy Breesch, président actuel du Conseil d'administration de KBC Bancassurance Holding, se retirera en 2005. Les avantages les plus marquants de la nouvelle structure seront liés à la capacité du management unifié de KBC Groupe SA de déterminer les stratégies et les politiques globales du nouveau groupe. Actuellement, le rôle d'Almanij en tant que holding financier contrôlant les sociétés individuelles du groupe - KBC, KBL et Gevaert, consiste à guider et à coordonner la politique générale et l'allocation des ressources dans leur ensemble. La nouvelle structure de direction unifiée de KBC Groupe SA conduira à une gestion beaucoup plus directe de ces entités et permettra la mise en place de synergies dans divers domaines. Possibilités de synergies Dès la date effective de la fusion, le management de KBC Groupe SA lancera des projets en vue d'exploiter les possibilités de synergies dans quatre domaines présentant des zones de recoupement : 1. En premier lieu, la gestion des risques, l'allocation des capitaux et les fonctions de contrôle seront organisées au niveau du groupe. En outre, d'autres fonctions de support seront aussi repositionnées au niveau du groupe. 2. L'ensemble des activités de private banking de KBC Groupe SA seront mises sous une direction commune pour assurer une affectation optimale des ressources disponibles. Actuellement le private banking constitue l'activité principale de KBL, au travers du concept European Private Bankers, tandis que KBC Bank a développé ses activités de private banking à partir de son propre réseau d'agences. Des effets de synergie de coûts sont escomptés dans un nombre limité de domaines fonctionnels. Des revenus potentiels supplémentaires pourront être tirés de l'élargissement de la base de la clientèle de KBC Groupe SA, de la complémentarité des produits et de la notoriété des marques dans certaines régions. 3. De même, les activités de private equity du Groupe seront revues de manière à évaluer l'avantage qu'il y aurait à combiner les activités de Gevaert et de KBC Investco dans ce domaine. KBC Groupe SA a l'intention de définir les ressources financières et humaines à allouer au domaine du private equity. 4. Enfin, les activités immobilières du Groupe seront revues. Dans ce domaine également Gevaert, par l'intermédiaire de sa filiale Almafin, et KBC, par l'intermédiaire de sa direction Immobilier, déploient des activités dans le même domaine. Une stratégie globale en matière d'immobilier sera développée. Elle délimitera les principaux centres d'attention et les moyens nécessaires seront fournis pour assurer la pérennité du succès de cette branche d'activité. Tous ces projets auront pour objet principal de parvenir à une meilleure allocation des ressources disponibles et de permettre la création de revenus supplémentaires. Stabilité durable au niveau opérationnel et de l'actionnariat KBC Groupe SA continuera à s'appuyer sur l'expérience de sa direction et de son personnel existants pour réaliser ses ambitions stratégiques et ses objectifs financiers. Par la mise en place d'un comité exécutif restreint qui sera en charge de toutes les entités opérationnelles, la gestion centralisée des risques et la politique en matière d'ICT, KBC Groupe SA pourra améliorer son profil de risque global bénéficiant d'une meilleure diversification et d'une direction unifiée. Dans le cadre de cette fusion, Cera, Almancora et les autres actionnaires stables seront rejoints par MRBB, qui deviendront ainsi parties à l'accord d'actionnariat conclu à l'occasion de la fusion. Ces actionnaires de référence continueront de jouer un rôle d'ancrage, garantissant l'indépendance de KBC Groupe SA en lui donnant les moyens de mettre en oeuvre et de mener à bien la stratégie définie. La direction et les actionnaires de référence sont convaincus que leur soutien à long terme à KBC Groupe SA continuera de garantir les meilleures conditions possibles pour le développement stratégique des activités du Groupe. Pour cette raison, les actionnaires de référence souhaitent préserver la stabilité de l'actionnariat de KBC Groupe SA en conservant une participation majoritaire confortable dans KBC Groupe SA, c'est-à-dire supérieure à 50%. A présent que les informations relatives à la fusion sont rendues publiques, KBC Bancassurance Holding et Almanij pourront, au même titre que le nouveau KBC Groupe SA consécutif à la fusion, activer à nouveau le rachat d'actions propres dans le cadre des programmes existants et approuvés tout en respectant strictement les dispositions légales en la matière. Pour tout complément d'information, veuillez vous adresser à : - May Van Bedts, Investor Relations Almanij Tél. (32) 3.202.87.13 May.vanbedts@almanij.be - Philippe Verly, contacts avec la presse - Almanij Tél. (32) 3.202.87.14 Philippe.verly@almanij.be - Luc Cool, Investor Relations KBC Tél. (32) 2.429.40.51 Luc.cool@kbc.com - Viviane Huybrecht, contacts avec la presse - KBC Tél. (32) 2.429.85.45 Viviane.huybrecht@kbc.be Le graphique relatif au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com Dans l'élaboration de la nouvelle structure proposée, Almanij s'est fait conseiller par Goldman Sachs et KBC par Citigroup Global Markets. KBL s'est fait conseiller par JP Morgan. Calendrier estimatif Date prévue : début janvier 2005 Approbation par les autorités de contrôle et publication du prospectus de l'offre publique sur KBL Date prévue : 31 janvier 2005 Offre publique d'Almanij sur les actions KBL Date prévue : 14 février 2005 Publication des résultats de l'offre publique d'Almanij sur les actions KBL. Prévu, février 2005 Approbation par les autorités de contrôle et publication du prospectus d'admission à la cote de KBC Groupe SA 2 mars 2005 AGE : fusion d'Almanij SA et de KBC Bancassurance Holding SA 28 avril 2005 Assemblée générale ordinaire de KBC Groupe SA. Note aux rédactions : Profils des sociétés Almanij SA Almanij SA ("Almanij") est un groupe de services financiers diversifié ayant pour objectif de réaliser une croissance rentable à long terme pour ses actionnaires, par ses participations majoritaires dans les sociétés du groupe. Almanij compte actuellement trois filiales et détient une participation majoritaire dans chacune d'elles. Ces filiales sont KBC Bancassurance Holding ("KBC"), Gevaert et Kredietbank SA Luxembourgeoise ("KBL"). Almanij peut compter sur un groupe d'actionnaires stable et dédiés : Almancora, Cera (une coopérative comptant près d'un demi million de sociétaires individuels), les autres actionnaires stables et la fédération des agriculteurs belges (MRBB). Almanij est coté à Euronext. KBC Bancassurance Holding SA. KBC, dans laquelle Almanij détient de manière directe ou indirecte une participation de 69,40% au 30 septembre 2004 est un groupe de services financiers actif dans les domaines bancaire, de l'assurance et de l'asset management. Sa clientèle cible est constituée de particuliers et de petites et moyennes entreprises. L'un des premiers groupes de bancassurance de Belgique, KBC occupe aussi une position clé en Europe centrale, son deuxième marché. KBC compte 48 000 personnes et dessert 11 millions de clients. KBL European Private Bankers KBL dans laquelle Almanij détient, de manière directe ou indirecte, une participation de 78,70% et contrôle 84,60% des droits de vote au 30 septembre 2004, est un groupe de private banking basé au Luxembourg et qui occupe 4000 personnes. A la fin de 1996 et au début de 1997, KBL a lancé un programme d'expansion qui lui a permis de s'implanter dans onze pays européens : le Luxembourg (KBL), l'Allemagne (Merck Finck & Co, Privatbankiers), la France (KBL France), l'Espagne (Banco Urquijo), le Royaume-Uni (Brown, Shipley & Co), l'Irlande (KBL Bank Ireland), l'Italie (Fumagalli Soldan), la Suisse (Kredietbank (Suisse)), les Pays-Bas (Theodoor Gilissen Bankiers), Monaco (KB Luxembourg (Monaco)) et la Belgique (Puilaetco Bankers). KBL Group European Private Bankers est un réseau international de banques et de sociétés financières spécialisées dans le private banking. Complémentairement à cette activité, le groupe KBL propose aussi des services de fonds d'investissement et développe plusieurs activités de niche sur divers marchés. Gevaert Almanij détient 100% de Gevaert, une société d'investissement belge bien connue, dont le principal investissement est actuellement Agfa-Gevaert, un groupe de pointe dans l'industrie de l'imagerie. Récemment, Gevaert s'est concentré de plus en plus sur les opportunités d'investissement en petites et moyennes entreprises (en Europe) et sur le financement par des capitaux privés. Gevaert détient aussi une participation de 100% dans Almafin, une entreprise diversifiée de services financiers et de promotion immobilière. (C) CompanynewsGroup