(25/02/2004) COFINIMMO : Communiqué de presse

Augmentation de fonds propres de maximum EUR 75,8 millions au travers de la fusion de Cofinimmo avec Belgian Office Properties (montant nominal: EUR 5.694,66 par action), rémunérée par l'émission de maximum 702.517 actions nouvelles privilégiées Cofinimmo, à dividende prioritaire plafonné à 5,90% du prix d'émission, convertibles en actions ordinaires Cofinimmo Fusion de Cofinimmo avec Benelux Immo Loi rémunérée par l'émission de 688.476 actions nouvelles ordinaires Cofinimmo Bruxelles, le 25.02.2004 Cofinimmo soumet à ses actionnaires 2 projets distincts de fusion par absorption, - l'un avec la société anonyme de droit belge Belgian Office Properties rémunérée par l'émission de maximum 702.517 actions nouvelles privilégiées Cofinimmo, à dividende prioritaire plafonné, convertibles en actions ordinaires Cofinimmo (voir ci-après), et - l'autre avec la société anonyme de droit belge Benelux Immo Loi rémunérée par l'émission de 688.476 actions nouvelles ordinaires Cofinimmo. Ces 2 fusions et les modifications statutaires les accompagnant seront soumises à l'approbation des actionnaires de Cofinimmo qui seront appelés à se prononcer lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie à cet effet le 13.04.2004. Dans l'hypothèse où la moitié du capital social n'y serait pas représentée, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Cofinimmo avec le même ordre du jour est prévue pour le 30.04.2004. Cette Assemblée pourra valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. Elle se tiendra à la suite de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à approuver le rapport de gestion et les comptes annuels de l'exercice 2003. 1. Belgian Office Properties 1.1 Description et répartition du capital de Belgian Office Properties Belgian Office Properties a pour principal actif une créance de redevances relatives à l'immeuble Belliard I-II loué au titre d'un bail emphytéotique daté du 15.12.2000 au Comité des Régions et au Comité Economique et Social (représentés par la Commission Européenne). Cet immeuble est en cours de rénovation et devrait être occupé par l'emphytéote au cours de l'été 2004. Le bail emphytéotique se termine fin 2030. Le capital social de Belgian Office Properties est actuellement représenté par 25.474 actions, à savoir: - 12.736 actions de type A: ces actions bénéficient d'un droit prioritaire aux dividendes d'un montant plafonné à EUR 308,878 par action par an (soit 5,42% de leur prix d'émission qui fut de EUR 5.694,66 par action) et d'un droit prioritaire en cas de liquidation limité à leur prix d'émission de EUR 5.694,66 par action; - et 12.738 actions de type B ne disposant pas de droits prioritaires. Les statuts de Belgian Office Properties ont limité la durée de vie de cette société au 10.07.2004, date à laquelle elle sera dissoute de plein droit. Les détenteurs des actions A de Belgian Office Properties, pour la plupart des investisseurs institutionnels, représentant les intérêts minoritaires au bilan consolidé de Cofinimmo, ont marqué un intérêt pour échanger leurs actions contre des actions de Cofinimmo d'une catégorie nouvelle, dont les droits présentent certaines similarités avec ceux des actions A de Belgian Office Properties avec néanmoins d'importantes différences. En leur proposant cet échange, Cofinimmo a pour objectif de les associer de manière permanente à son capital et de réduire le coût pondéré de celui-ci, au bénéfice de ses actionnaires existants, en émettant des fonds propres à un coût de financement (5,90%) inférieur de près de 1% au coût de financement des fonds propres ordinaires (6,72%). La totalité des actions B de Belgian Office Properties est détenue par Cofinimmo. Cofinimmo et ses filiales ne détiennent aucune action A de Belgian Office Properties. 1.2 Description des actions privilégiées nouvelles Cofinimmo L'Assemblée Générale Extraordinaire de Cofinimmo du 13.04.2004 ou le cas échéant du 30.04.2004, se verra d'abord soumettre une modification des statuts de Cofinimmo lui permettant de créer une nouvelle catégorie d'actions représentatives du capital, à savoir des actions privilégiées, à dividende prioritaire mais plafonné, convertibles en actions ordinaires. Aux dites actions seront attachés les droits suivants: a. Dividende prioritaire Chaque action privilégiée bénéficiera d'un dividende payable par priorité par rapport au dividende à verser sur les actions ordinaires. Le montant brut annuel du dividende prioritaire sera de EUR 6,37 par action privilégiée, soit 5,90% de leur prix d'émission (voir ci-après). Les actions privilégiées ne confèreront pas d'autres droits à la distribution des bénéfices annuels que le dividende prioritaire. Il en résulte que le dividende qui sera réparti aux actions privilégiées ne pourra jamais excéder le montant brut annuel du dividende prioritaire soit EUR 6,37 par action privilégiée. Le dividende prioritaire ne sera dû, en tout ou en partie, que pour autant qu'il existe des bénéfices distribuables au sens de l'article 617 du Code des Sociétés et que l'Assemblée Générale de Cofinimmo décide de distribuer des dividendes. L'Assemblée Générale de Cofinimmo pourrait décider de l'attribution d'un dividende prioritaire d'un montant inférieur, étant entendu que, dans ce cas, aucun dividende ne sera attribué aux actions ordinaires. Le dividende prioritaire ne sera pas cumulatif, ce qui signifie que, dans l'hypothèse où, au cours d'une ou plusieurs années quelconques, il ne serait pas payé ou ne serait payé que partiellement, les titulaires d'actions privilégiées ne pourront pas récupérer, au cours du ou des exercices ultérieurs, la différence entre le ou les montants éventuellement payés et la somme de EUR 6,37 par action privilégiée. Les actions privilégiées à émettre donneront droit au dividende prioritaire pour la première fois en ce qui concerne l'exercice social débutant le 01.01.2004 (dividende payable en mai 2005). b. Conversion Les actions privilégiées seront convertibles en actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, à l'option de leurs titulaires exercées dans les cas suivants : (1) à dater du 5ième anniversaire de leur émission c'est-à-dire du 01.05.2009 au 10.05.2009 et ensuite au cours des 10 derniers jours de chaque trimestre civil; (2) à tout moment au cours d'une période d'un mois suivant la notification de mise en oeuvre de la promesse de vente (option call) dont question ci-après; et (3) en cas de liquidation de la société, au cours d'une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation. Le taux de conversion sera de une (1) action ordinaire pour une (1) action privilégiée. c. Option call (promesse de vente) A compter du 15ième anniversaire de leur émission, une société à désigner par Cofinimmo, par exemple une de ses filiales, pourra acheter en espèces tout ou partie des actions privilégiées non converties, ou à compter du 5ième anniversaire de leur émission, s'il apparaît que les actions privilégiées non converties ne représentent plus que 2,5% du nombre d'actions privilégiées originellement émises. L'achat des actions privilégiées non converties se fera pour un prix égal à leur prix d'émission. Il ne sera conféré aux titulaires des actions privilégiées aucun droit d'obtenir le rachat par Cofinimmo ou ses filiales de leurs actions, en espèces ou autrement, à un quelque horizon que ce soit. d. Priorité en cas de liquidation En cas de liquidation de Cofinimmo, chaque action privilégiée percevra par priorité, à partir de l'actif net de Cofinimmo restant après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, un montant en espèces égal au prix d'émission de l'action privilégiée soit EUR 107,89. Les actions privilégiées ne participeront pas à la distribution du solde éventuel du boni de liquidation, sauf à exercer leur droit de conversion. Il en résulte que le montant réparti aux actions privilégiées en cas de liquidation ne pourra jamais excéder EUR 107,89 par action. En cas de mise en liquidation de Cofinimmo, les titulaires d'actions privilégiées auront automatiquement le droit de convertir les actions privilégiées en actions ordinaires pendant une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation, étant entendu qu'ils seront, avant cette Assemblée, informés par le liquidateur du résultat des opérations de liquidation. Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'expiration de ce délai de conversion sauf si toutes les actions privilégiées ont été converties en actions ordinaires. e. Droit de vote Chaque action privilégiée confèrera un droit de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires identique à celui conféré par une action ordinaire. f. Forme et cotation Les titres nouvellement émis par Cofinimmo à l'occasion de la fusion seront nominatifs. La cotation des titres sera demandée par Cofinimmo sur le premier marché d'Euronext Brussels. Un prospectus sera soumis à cet effet à l'approbation de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et d'Euronext Brussels. L'Assemblée Générale Extraordinaire de Cofinimmo aura donc créé cette nouvelle catégorie d'actions privilégiées convertibles, préalablement à la décision qui lui sera ensuite soumise de fusion par absorption de Belgian Office Properties, fusion qui sera alors rémunérée par l'émission par Cofinimmo de telles actions nouvelles, privilégiées et convertibles en actions ordinaires. Au terme de la modification des statuts de Cofinimmo, l'action existante, avant la présente opération, aura été renommée 'action ordinaire'. Les Conseils d'Administration de Cofinimmo et de Belgian Office Properties proposent de procéder au transfert des actifs et passifs de Belgian Office Properties résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante avec effet rétroactif au 01.01.2004. Toutes les opérations réalisées par Belgian Office Properties depuis le 01.01.2004 seront considérées comme accomplies pour le compte de Cofinimmo. 1.3 Rapport d'échange Afin de déterminer le rapport d'échange et eu égard au droit, à l'horizon du 5ième anniversaire de l'émission, de convertir chaque action privilégiée Cofinimmo en une action ordinaire Cofinimmo, il est proposé de tenir compte pour établir le prix d'émission des actions privilégiées : (i) de la valeur intrinsèque des actions A de Belgian Office Properties au 09.02.2004 (correspondant au milieu de la période de référence du 26.01.2004 au 24.02.2004 utilisée pour déterminer la valeur boursière de Cofinimmo) et (ii) de la plus haute valeur entre la valeur intrinsèque de l'action ordinaire de Cofinimmo au 09.02.2004 et sa valeur boursière calculée sur une période de référence de 30 jours précédant immédiatement le 25.02.2004, date du dépôt du projet de fusion, soit du 26.01.2004 au 24.02.2004 inclus. Les actions A de Belgian Office Properties donnent droit: - d'une part, lors de la liquidation de la société, prioritairement au remboursement d'une somme fixe de EUR 5.694,66 par action, et, - d'autre part, à partir du 10.07.2004, au paiement du dividende prioritaire de l'exercice social clos au 31.12.2003 d'un montant de EUR 308,878 par action. Ces 2 montants ne sont susceptibles d'aucune majoration. La somme de ces deux montants est de EUR 6.003,548 par action A en date valeur du 10.07.2004. Il est proposé de ramener ce montant en date valeur du 09.02.2004 en utilisant pour ce calcul d'actualisation, compte tenu du profil de risque faible que représente tant la valeur de liquidation que le dividende, le taux du marché interbancaire à 6 mois de 2,10% prévalant le 06.02.2004 (valeur 09.02.2004). Sur base de ce taux, la valeur de l'action A de Belgian Office Properties actualisée en date du 09.02.2004 s'élève à EUR 5.951,09. Les actions B de Belgian Office Properties toutes détenues par Cofinimmo seront annulées par l'effet de la fusion. La valeur intrinsèque de l'action ordinaire de Cofinimmo était au 31.12.2003 de EUR 103,85 après répartition du dividende de l'exercice 2003. La prévision du résultat net de la société pour la période du 01.01.2004 au 09.02.2004 est de EUR 0,85 par action. La valeur intrinsèque de l'action ordinaire Cofinimmo projetée au 09.02.2004 est donc de EUR 104,70. Une nouvelle évaluation du portefeuille de Cofinimmo sera effectuée le 31.03.2004. Il n'est pas attendu que celle-ci elle aura une influence significative sur la valeur intrinsèque. Le cours de bourse moyen d'une action ordinaire Cofinimmo pour la période de 30 jours entre le 26.01.2004 et le 24.02.2004, en ce compris une partie de dividende relatif à l'exercice 2003, calculé sur base de 22 cotations de clôture de séances en bourse de Bruxelles, est de EUR 115,10. La valeur boursière de Cofinimmo, à usage de cet échange, après déduction d'une partie du dividende relatif à l'exercice 2003, s'établit à EUR 107,89. La partie du dividende relatif à l'exercice 2003 qui est déduite du cours de bourse moyen de Cofinimmo correspond au dividende brut prévu relatif à l'exercice 2003 (EUR 7,25 par action) payable le 10.05.2004 actualisé au 09.02.2004, au même taux de 2,10% que celui utilisé pour l'actualisation de la valeur de l'action A de Belgian Office Properties, soit EUR 7,21. La valeur boursière de l'action ordinaire Cofinimmo étant plus élevée que sa valeur intrinsèque, il est proposé d'utiliser la valeur boursière pour calculer le rapport d'échange. Les Conseils d'Administration de Cofinimmo et de Belgian Office Properties proposent d'établir ce rapport d'échange à 55 actions privilégiées Cofinimmo et une soulte en espèces de EUR 17,25 pour une (1) action A Belgian Office Properties. Ils estiment rencontrer ainsi de manière équilibrée les droits et intérêts tant des porteurs d'actions Belgian Office Properties que des porteurs d'actions, ordinaires et privilégiées, Cofinimmo. Le nombre maximum des actions privilégiées Cofinimmo à émettre s'établit à 702.517 si la soulte est nulle et le nombre minimum à 700.480 si la soulte est maximum. Il est prévu de minimiser la soulte qui devrait être inférieure à EUR 107,89 par actionnaire BOP. 1.4 Justification de l'intérêt pour l'actionnaire existant a. Potentiel de dividende de l'action ordinaire avec et sans l'émission d'actions privilégiées Afin d'éviter le remboursement des actions A par la mise en liquidation de Belgian Office Properties et la cession des redevances emphytéotiques à un tiers, Cofinimmo propose donc aux actionnaires de Belgian Office Properties titulaires des actions A de fusionner Belgian Office Properties avec Cofinimmo. Dans son rapport à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cofinimmo, le conseil d'administration de Cofinimmo a justifié de façon détaillée l'intérêt de l'opération pour les actionnaires existants (actionnaires ordinaires). En synthèse, cette fusion permettra d'augmenter les fonds propres de Cofinimmo de maximum EUR 75,8 millions et de transférer à l'actif du patrimoine de Cofinimmo une créance locative à long terme qui lui rapportera, sur un capital s'élevant à EUR 144 millions au 01.01.2004, un produit financier annuel de 6,00%, supérieur donc au taux de 5,90% du dividende prioritaire alloué aux actions privilégiées émises pour rémunérer cet apport. Les intérêts minoritaires figurant actuellement au bilan consolidé de Cofinimmo seront en vertu de cette fusion transférés aux fonds propres du groupe. Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions privilégiées est conforme à l'intérêt des actionnaires existants car susceptible d'entraîner pour ces derniers un supplément non négligeable de dividende dans des hypothèses raisonnables de rentabilité et de coût de la dette. Aux niveaux actuels de rentabilité d'exploitation (près de 6,0%) et de coût de la dette (un peu moins de 4,5%), ce supplément en dividende est évalué à EUR 0,14 par an en moyenne sur une période de 10 ans. b. Justification du taux de conversion L'actionnaire nouveau qui souscrira à l'émission d'actions privilégiées bénéficiera de la croissance de la valeur intrinsèque de l'action ordinaire, si croissance il y a, à partir de la date de l'émission des actions privilégiées. Conformément à l'obligation légale de distribution et à la pratique de Cofinimmo, la plus grande partie du bénéfice courant répartissable sera durant cette période de 5 ans effectivement réparti entre les actionnaires ordinaires. Le résultat non distribué durant cette période de 5 ans, qui viendra s'ajouter à la valeur intrinsèque présente de l'action ordinaire, sera composé du résultat courant reporté et du résultat sur portefeuille. Ce dernier représente essentiellement l'appréciation ou la dépréciation de la valeur de marché des immeubles, elle-même limitée/amplifiée par le vieillissement des constructions dont il doit être tenu compte. Le Conseil d'Administration de Cofinimmo est d'avis que la faculté de conversion à l'horizon du 5ième anniversaire de l'émission ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires existants (les actionnaires ordinaires) dans la mesure où l'essentiel de l'excédent du bénéfice répartissable par rapport au dividende total plafonné revenant prioritairement aux actionnaires privilégiés sera réparti durant les 5 premières années entre les actionnaires existants (ordinaires). Il est rappelé en outre que l'émetteur des actions privilégiées, à savoir Cofinimmo, dispose à partir du 15ième anniversaire de l'émission de la faculté de désigner un tiers pour acheter les actions privilégiées non encore converties en espèces à leur prix d'émission. Si à ce moment la valeur intrinsèque de l'action ordinaire dépasse le prix d'achat des actions privilégiées non converties, il sera bien évidemment dans l'intérêt de Cofinimmo et donc de ses actionnaires ordinaires de faire procéder à cet achat, sous condition de disposer alors des moyens financiers (capacité d'emprunt) de le faire. 2. Benelux Immo Loi La société est propriétaire d'un immeuble de bureaux situé Rue de la Loi 227 à 1040 Bruxelles et deviendra avant l'absorption proposée par Cofinimmo propriétaire de 2 autres immeubles de bureaux situés Avenue des Arts 47/49 et Rue du Commerce 44, lesquels lui seront transférés le 08.04.2004 par Longview Holdings dans le cadre d'un apport par celle-ci de l'universalité de son patrimoine actif et passif. A l'issue de cet apport le capital de Benelux Immo Loi sera représenté par 1.349.046 actions (toutes ordinaires) réparties de la façon suivante: Longview Holdings 82,8%, Cofinimmo 12,7%, Cofinimmo Services 4,3% et Leopold Square 0,2%. Cofinimmo détient directement ou indirectement 100% des actions de Longview Holdings, Cofinimmo Services et Leopold Square. Le projet de fusion par absorption de Cofinimmo et Benelux Immo Loi prévoit que la fusion aura un effet rétroactif au 01.01.2004 et que les actions Benelux Immo Loi seront échangées contre des actions ordinaires Cofinimmo. Le rapport d'échange sera fixé en tenant compte (i) de la valeur intrinsèque de l'action Benelux Immo Loi au 31.12.2003 corrigée pour inclure l'apport, avec effet au 01.01.2004, de l'universalité du patrimoine actif et passif de Longview Holdings, soit EUR 63,06 et (ii) de la plus haute valeur entre la valeur intrinsèque de Cofinimmo au 31.12.2003 soit EUR 103,85 et sa valeur boursière calculée sur une période de référence de 30 jours précédant le 25.02.2004, date du dépôt du projet de fusion, après déduction d'une partie du dividende de l'exercice 2003, soit EUR 107,89 (voir calcul ci-avant). Le rapport d'échange s'établit à 0,5845 actions ordinaires Cofinimmo pour une (1) action Benelux Immo Loi. Vu que Cofinimmo est, et sera au moment de la fusion, actionnaire de Benelux Immo Loi et détiendra 171.229 actions, il sera proposé à l'Assemblée Générale de la société Cofinimmo de n'émettre que 688.476 actions nouvelles à attribuer à concurrence de 1.461 actions à Leopold Square, 33.670 actions à Cofinimmo Services et 653.345 actions à Longview Holdings. Cette fusion sera sans incidence sur le bilan et le compte de résultats consolidés de Cofinimmo, les actions détenues par les filiales conduisant à un retraitement des fonds propres et résultats dans les états financiers consolidés. Elle vise à apporter une simplification dans l'organisation du groupe et à transférer dans le régime fiscal de la Sicafi les biens détenus aujourd'hui par Benelux Immo Loi et Longview Holdings, 2 sociétés dont Cofinimmo a acquis le contrôle l'an dernier. 3. Documentation Les différents documents relatifs aux 2 fusions seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les projets de fusion et les rapports du Conseil d'Administration de Cofinimmo, ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et seront également disponibles sur le site de Cofinimmo (www.cofinimmo.com) ou sur simple demande au siège social, auprès du Département Communication (Tél 02 373 00 04 - email: info@cofinimmo.be) Pour tout renseignement complémentaire: Laure le Hardy de Beaulieu Investor Relations Officer Tél: +32(2) 373.00.09 llehardy@cofinimmo.be www.cofinimmo.com Séverine Van der Schueren Corporate Communication Officer Tél : +32(2) 373.00.04 svanderschueren@cofinimmo.be (C) Companynews