|
(25/02/2004) COFINIMMO : Persbericht
Eigen vermogen verhoogt met maximum EUR 75,8 miljoen via de fusie van Cofinimmo met Belgian Office Properties (nominaal bedrag: EUR 5.694,66 per aandeel), die wordt vergoed met de emissie van maximum 702.517 nieuwe preferente aandelen Cofinimmo, met een preferent dividend dat begrensd is op 5,90% van de emissieprijs en die converteerbaar zijn in gewone aandelen Cofinimmo
Fusie van Cofinimmo met Benelux Immo Loi, die wordt vergoed met de emissie van 688.476 nieuwe gewone aandelen Cofinimmo
Brussel, 25.02.2004.
Cofinimmo legt 2 afzonderlijke projecten voor fusie via overname aan haar aandeelhouders voor,
- het ene met de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Belgian Office Properties, die wordt vergoed met de emissie van maximum 702.517 nieuwe preferente aandelen Cofinimmo, met een begrensd preferent dividend en converteerbaar in gewone aandelen Cofinimmo (zie hieronder), en - het andere met de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Benelux Immo Loi, die wordt vergoed met de emissie van 688.476 nieuwe gewone aandelen Cofinimmo.
Deze 2 fusies en hun begeleidende statutaire wijzigingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van Cofinimmo die worden uitgenodigd om zich hierover uit te spreken tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering die met dit doel op 13.04.2004 wordt georganiseerd. In de veronderstelling dat de helft van het maatschappelijk kapitaal niet op de vergadering vertegenwoordigd zou zijn, wordt een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo met dezelfde dagorde voorzien op 30.04.2004. Deze Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het kapitaal dat door de aanwezige aandeelhouders wordt vertegenwoordigd. Deze vergadering volgt na de Gewone Algemene Vergadering die het beheersverslag en de jaarrekeningen voor het boekjaar 2003 moet goedkeuren.
1. Belgian Office Properties
1.1 Beschrijving en spreiding van het kapitaal van Belgian Office Properties
Het belangrijkste actief van Belgian Office Properties is een erfpachtvordering voor het gebouw Belliard I-II dat met een erfpachtcontract van 15.12.2000 verhuurd is aan het Comité van de Regio's en aan het Economisch en Sociaal Comité (vertegenwoordigd door de Europese Commissie). Dit gebouw wordt momenteel gerenoveerd en de erfpachter zal er in de zomer van 2004 zijn intrek in nemen. Het erfpachtcontract eindigt eind 2030.
Het maatschappelijk kapitaal van Belgian Office Properties wordt momenteel vertegenwoordigd door 25.474 aandelen, nl.:
- 12.736 aandelen van type A: deze aandelen genieten van een prioritair recht op dividenden voor een bedrag dat begrensd is op EUR 308,878 per aandeel per jaar (hetzij 5,42% van hun emissieprijs van EUR 5.694,66 per aandeel) en een prioritair recht in geval van vereffening dat beperkt is tot hun emissieprijs van EUR 5.694,66 per aandeel; - en 12.738 aandelen van type B die geen prioritaire rechten hebben.
De statuten van Belgian Office Properties beperken de duur van deze vennootschap tot 10.07.2004, datum waarop ze van rechtswege ontbonden wordt.
De houders van aandelen van type A van Belgian Office Properties, die voor het merendeel institutionele investeerders zijn die de minderheidsbelangen vertegenwoordigen in de geconsolideerde balans van Cofinimmo, toonden interesse om hun aandelen te ruilen tegen aandelen van Cofinimmo van een nieuwe categorie, waarvan de rechten bepaalde overeenkomsten vertonen met die van de aandelen A van Belgian Office Properties, met niettemin belangrijke verschillen.
Cofinimmo stelt hen deze ruil voor teneinde hen permanent in haar kapitaal te laten delen en de gewogen kost van dit kapitaal ten voordele van de bestaande aandeelhouders te verlagen, door eigen vermogen te creëren met een lagere financieringskost (5,90%) dan voor het gewoon eigen vermogen (6,72%).
De totaliteit van de aandelen B van Belgian Office Properties is in handen van Cofinimmo. Cofinimmo en haar dochterondernemingen bezitten geen enkel aandeel A van Belgian Office Properties.
1.2 Beschrijving van de nieuwe preferente aandelen Cofinimmo
Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Cofinimmo van 13.04.2004 of in voorkomend geval van 30.04.2004 zal eerst een wijziging van de statuten van Cofinimmo worden voorgelegd, zodat deze vennootschap een nieuwe categorie van aandelen kan creëren die het kapitaal vertegenwoordigen, met een preferent maar begrensd dividend en converteerbaar in gewone aandelen.
Aan deze aandelen worden de volgende rechten gekoppeld:
a. Preferent dividend
Elk preferent aandeel geniet van een dividend dat prioritair betaalbaar is tegenover het voor de gewone aandelen uit te keren dividend.
Het jaarlijkse bruto bedrag van het preferent dividend is EUR 6,37 per preferent aandeel, hetzij 5,90% van hun emissieprijs (zie verder).
De preferente aandelen verlenen geen andere rechten voor de jaarlijkse winstuitkering dan het preferent dividend. Bijgevolg kan het dividend dat onder de preferente aandelen verdeeld wordt, nooit meer zijn dan het jaarlijkse bruto bedrag van het preferent aandeel, hetzij EUR 6,37 per preferent aandeel.
Het preferent dividend is in zijn geheel of deels slechts verschuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld in artikel 617 van het Wetboek Vennootschappen en de Algemene Vergadering van Cofinimmo beslist om dividenden uit te keren.
De Algemene Vergadering van Cofinimmo kan beslissen om een lager preferent dividend uit te keren wanneer er geen enkel dividend aan de gewone aandelen wordt toegekend.
Het preferent dividend is niet cumulatief. Bijgevolg en in de veronderstelling dat er tijdens één of meerdere jaren geen of slechts een gedeeltelijk preferent dividend werd uitgekeerd, kunnen de houders van preferente aandelen het verschil tussen de eventueel betaalde bedragen en het bedrag van EUR 6,37 per preferent aandeel niet tijdens latere boekjaren recupereren. De uit te geven preferente aandelen geven voor de eerste maal recht op een preferent dividend voor het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2004 (dividend betaalbaar in mei 2005).
b. Conversie
De preferente aandelen zijn naargelang van de keuze van hun houders in de volgende gevallen in één of meerdere keren converteerbaar in gewone aandelen:
(1) vanaf de 5de verjaardag van hun emissie, m.a.w. vanaf 01.05.2009 tot 10.05.2009 en vervolgens tijdens de 10 laatste dagen van elk kalenderkwartaal;
(2) op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de aankondiging van de realisatie van de verkoopbelofte (call optie) waarvan hierna sprake en
(3) in geval van vereffening van de vennootschap tijdens een periode die ingaat 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing en loopt tot de dag voor de Algemene Vergadering die de vereffening afsluit.
De conversieverhouding is één (1) gewoon aandeel voor één (1) preferent aandeel.
c. Call optie (verkoopbelofte)
Vanaf de 15de verjaardag van hun emissie kan een door Cofinimmo aangestelde onderneming, bvb. één van haar dochterondernemingen, alle of een deel van de niet-geconverteerde preferente aandelen tegen contanten kopen. Dit kan tevens vanaf de 5de verjaardag van hun emissie indien blijkt dat de niet-geconverteerde preferente aandelen nog slechts 2,5% van het oorspronkelijk aantal uitgegeven preferente aandelen vertegenwoordigen.
De prijs waartegen de niet-geconverteerde aandelen worden aangekocht, is gelijk aan hun emissieprijs.
Aan de houders van preferente aandelen wordt geen enkel recht verleend om op enig moment de inkoop van hun aandelen tegen contanten of op andere wijze door Cofinimmo of haar dochterondernemingen te bekomen.
d. Prioriteit bij vereffening
In geval van vereffening van Cofinimmo ontvangt elk preferent aandeel prioritair, op basis van het resterende netto actief van Cofinimmo na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, een bedrag in contanten dat gelijk is aan de emissieprijs van het preferente aandeel, hetzij EUR 107,89.
De preferente aandelen komen niet in aanmerking bij de verdeling van het eventuele saldo van de liquidatie-uitkeringen, behalve om hun conversierecht uit te oefenen. Bijgevolg kan het bedrag dat bij de vereffening aan de preferente aandelen wordt uitgekeerd, nooit meer bedragen dan EUR 107,89 per aandeel.
In geval van vereffening van Cofinimmo hebben de houders van preferente aandelen automatisch het recht om de preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen gedurende een periode die aanvangt 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing en die loopt tot de dag voor de Algemene Vergadering die de vereffening afsluit. De houders van preferente aandelen moeten voor deze Vergadering door de vereffenaar op de hoogte worden gebracht van het resultaat van de vereffeningsoperaties. Voor het verstrijken van deze conversietermijn wordt er niets aan de aandeelhouders uitgekeerd, tenzij alle preferente aandelen in gewone aandelen werden geconverteerd.
e. Stemrecht
Elk preferent aandeel geeft recht op één stem tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dat identiek is aan het recht dat door een gewoon aandeel wordt verleend.
f. Vorm en notering
De door Cofinimmo ter gelegenheid van de fusie nieuw uitgegeven effecten zijn effecten op naam.
Cofinimmo zal de notering van de effecten op de primaire markt van Euronext Brussels aanvragen. Daarvoor zal een prospectus ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en aan Euronext Brussels.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Cofinimmo zal deze nieuwe categorie van preferente converteerbare aandelen dus gecreëerd hebben vooraleer de beslissing van de fusie door overname van Belgian Office Properties aan haar wordt voorgelegd. Deze fusie zal dan worden vergoed door de emissie door Cofinimmo van dergelijke nieuwe preferente aandelen die converteerbaar zijn in gewone aandelen.
Na de wijziging van de statuten van Cofinimmo zal het bestaande aandeel van voor deze operatie 'gewoon aandeel' genoemd worden.
De Raden van Bestuur van Cofinimmo en van Belgian Office Properties stellen voor om de activa en passiva van Belgian Office Properties over te dragen. Deze overdracht is het resultaat van de fusie in de rekeningen van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht op 01.01.2004. Alle operaties die Belgian Office Properties sinds 01.01.2004 heeft gerealiseerd, worden geacht verricht te zijn voor rekening van Cofinimmo.
1.3 Ruilverhouding
Teneinde de ruilverhouding te bepalen en gezien het recht om elk preferent aandeel Cofinimmo vanaf de 5de verjaardag van de emissie te converteren in een gewoon aandeel Cofinimmo, wordt voorgesteld om bij het vastleggen van de emissieprijs van de preferente aandelen rekening te houden met (i) de intrinsieke waarde van de aandelen A van Belgian Office Properties op 09.02.2004 (datum die overeenkomt met het midden van de referentieperiode van 26.01.2004 tot 24.02.2004 die wordt gebruikt voor het bepalen van de beurswaarde van Cofinimmo) en (ii) de hoogste van de 2 volgende waarden: de intrinsieke waarde van het gewone aandeel van Cofinimmo op 09.02.2004 en haar beurswaarde berekend over een periode van 30 dagen, onmiddellijk voorafgaand aan 25.02.2004, datum van neerlegging van het fusieproject, hetzij van 26.01.2004 tot en met 24.02.2004.
De aandelen A van Belgian Office Properties geven recht op:
- enerzijds, in geval van vereffening van de vennootschap, een prioritair recht op de terugbetaling van een vast bedrag van EUR 5.694,66 per aandeel en - anderzijds, vanaf 10.07.2004, de betaling van een preferent dividend van EUR 308,878 per aandeel voor het boekjaar afgesloten op 31.12.2003.
Deze 2 bedragen zullen niet worden verhoogd.
De som van deze 2 bedragen is EUR 6.003,548 per aandeel A op waardedatum 10.07.2004.
Er wordt voorgesteld om dit bedrag terug te brengen naar waardedatum 09.02.2004. Rekening houdend met het geringe risicoprofiel van zowel de vereffeningswaarde als het dividend werd voor deze actualiseringsberekening gebruik gemaakt van het interbankrentetarief op 6 maand van 2,10% dat op 06.02.2004 (waarde 09.02.2004) geldt. Op basis van deze rentevoet bedraagt de op 09.02.2004 geactualiseerde waarde van het aandeel A van Belgian Office Properties EUR 5.951,09.
De aandelen B van Belgian Office Properties die allemaal eigendom zijn van Cofinimmo worden als gevolg van de fusie ingetrokken.
De intrinsieke waarde van het gewone aandeel van Cofinimmo bedroeg op 31.12.2003 en na verdeling van het dividend voor het boekjaar 2003, EUR 103,85. Voor de periode van 01.01.2004 tot 09.04.2004 wordt een nettoresultaat voor de vennootschap van EUR 0,85 per aandeel verwacht. De naar 09.02.2004 geëxtrapoleerde intrinsieke waarde van het gewone aandeel Cofinimmo bedraagt dus EUR 104,70. Op 31.03.2004 zal een nieuwe evaluatie van de portefeuille van Cofinimmo worden uitgevoerd. Er wordt niet verwacht dat deze een significante invloed zal hebben op de intrinsieke waarde.
De gemiddelde beurskoers van een gewoon aandeel Cofinimmo voor de periode van 30 dagen tussen 26.01.2004 en 24.02.2004, met daarin inbegrepen een gedeelte van het dividend voor het boekjaar 2003, berekend op basis van de 22 slotnoteringen op de beurs van Brussel, bedraagt EUR 115,10.
De beurswaarde van Cofinimmo, ter gebruik van deze ruil, na aftrek van een deel van het dividend voor het boekjaar 2003, bedraagt EUR 107,89. Het gedeelte van het dividend voor het boekjaar 2003 dat wordt afgetrokken van de gemiddelde beurskoers van Cofinimmo komt overeen met het voorziene bruto dividend voor het boekjaar 2003 (EUR 7,25 per aandeel) dat betaalbaar is op 10.05.2004 en geactualiseerd op 09.02.2004 tegen hetzelfde percentage van 2,10% dan het percentage dat werd gebruikt voor de actualisering van de waarde van het aandeel A van Belgian Office Properties, hetzij EUR 7,21.
Daar de beurswaarde van het gewone aandeel Cofinimmo boven zijn intrinsieke waarde ligt, wordt voorgesteld om de beurswaarde bij de berekening van de ruilverhouding te gebruiken. De Raden van Bestuur van Cofinimmo en van Belgian Office Properties stellen voor om deze ruilverhouding vast te leggen op 55 preferente aandelen van Cofinimmo en een contant opgeld van EUR 17,25 voor één (1) aandeel A Belgian Office Properties. Zij zijn van oordeel dat dit evenwichtig aansluit bij de rechten en belangen van zowel de houders van aandelen Belgian Office Properties als de houders van gewone en preferente aandelen Cofinimmo.
Het maximum aantal uit te geven preferente aandelen Cofinimmo is 702.517 indien het opgeld nihil is en het minimum aantal is 700.480 indien het opgeld maximaal is. Er wordt voorzien om het opgeld te minimaliseren en onder EUR 107,89 per aandeelhouder BOP te houden.
1.4 Rechtvaardiging van het belang voor de bestaande aandeelhouder
a. Dividendpotentieel van het gewoon aandeel met en zonder emissie van preferente aandelen
Teneinde te voorkomen dat de aandelen A door de vereffening van Belgian Office Properties worden terugbetaald en dat de erfpachtvorderingen aan een derde worden overgedragen, stelt Cofinimmo dus aan de aandeelhouders van Belgian Office Properties die houder zijn van aandelen A voor om Belgian Office Properties met Cofinimmo te fuseren.
In zijn verslag aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo, gaf de Raad van Bestuur van Cofinimmo een gedetailleerde rechtvaardiging van het belang van de operatie voor de bestaande aandeelhouders (gewone aandeelhouders).
Samengevat betekent dit dat deze fusie het mogelijk maakt om het eigen vermogen van Cofinimmo met maximum EUR 75,8 miljoen op te trekken en om een lange termijn huurvordering naar het vermogen van Cofinimmo over te dragen, huurvordering die, voor een kapitaal dat op 01.01.2004 EUR 144 miljoen bedroeg, een jaarlijkse financiële opbrengst van 6,00% zal opleveren. Dit is dus meer dan de 5,90% voor het preferent dividend dat wordt toegekend aan de preferente aandelen die ter vergoeding van deze inbreng werden uitgegeven.
De minderheidsbelangen die momenteel in de geconsolideerde balans van Cofinimmo staan, worden op basis van deze fusie overgedragen naar het eigen vermogen van de groep.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de emissie van preferente aandelen aansluit bij het belang van de bestaande aandeelhouders omdat ze, uitgaande van redelijke rentabiliteitssyntheses en een redelijke kost van de schuld, een niet te verwaarlozen dividendsupplement voor deze aandeelhouders kan opleveren. Bij het huidige niveau van het bedrijfsrendement (bijna 6,0%) en de kost van de schuld (iets minder dan 4,5%), wordt het dividendsupplement over een periode van 10 jaar op gemiddeld EUR 0,14 per jaar geraamd.
b. Rechtvaardiging van de conversieverhouding
De nieuwe aandeelhouder die inschrijft op de emissie van preferente aandelen geniet vanaf de emissiedatum van de preferente aandelen van de eventuele groei van de intrinsieke waarde van het gewone aandeel.
Overeenkomstig de wettelijke uitkeringsverplichting en de gebruikelijke werkwijze van Cofinimmo wordt het grootste deel van de uitkeerbare courante winst tijdens deze periode van 5 jaar effectief onder de gewone aandeelhouders verdeeld.
Het niet-verdeelde resultaat tijdens deze periode van 5 jaar, komt bovenop de intrinsieke waarde van het gewone aandeel en bestaat uit het overgedragen courante resultaat en het resultaat op de portefeuille. Dit laatste vertegenwoordigt hoofdzakelijk de waardevermeerdering of -vermindering van de marktwaarde van de gebouwen, die op haar beurt beperkt/versterkt wordt door de veroudering van de constructies waarmee rekening moet worden gehouden.
De Raad van Bestuur van Cofinimmo is van oordeel dat de conversiemogelijkheid vanaf de 5de verjaardag van de emissie geen afbreuk doet aan de belangen van de bestaande aandeelhouders (de gewone aandeelhouders) in de mate dat het grootste deel van het surplus van de verdeelbare winst tegenover het totale begrensde dividend dat prioritair toekomt aan de preferente aandeelhouders, gedurende de 5 eerste jaren onder de bestaande (gewone) aandeelhouders verdeeld zal worden.
Er wordt bovendien aan herinnerd dat de emittent van de preferente aandelen, nl. Cofinimmo, vanaf de 15de verjaardag van de emissie de mogelijkheid heeft om een derde aan te duiden om de nog niet geconverteerde preferente aandelen tegen hun emissieprijs te kopen. Indien de intrinsieke waarde van het gewone aandeel op dat moment hoger is dan de koopprijs van de niet-geconverteerde preferente aandelen, is het uiteraard in het belang van Cofinimmo en dus van haar gewone aandeelhouders om deze aankoop te laten realiseren, op voorwaarde dat de financiële middelen (leningscapaciteit) bestaan om dit te doen.
2. Benelux Immo Loi
De vennootschap is eigenaar van een kantoorgebouw gelegen in de Wetstraat 227 te 1040 Brussel. Vóór de door Cofinimmo voorgestelde overname wordt ze eigenaar van 2 andere kantoorgebouwen gelegen in de Kunstlaan 47/49 en de Handelsstraat 44. Deze 2 laatste gebouwen worden op 08.04.2004 overdragen door Longview Holdings. Deze overdracht gebeurt in het kader van een inbreng van deze laatste vennootschap van haar volledige actief- en passiefvermogen.
Na deze inbreng wordt het kapitaal van Benelux Immo Loi vertegenwoordigd door 1.349.046 (allemaal gewone) aandelen die als volgt verdeeld zijn: Longview Holdings 82,8%, Cofinimmo 12,7%, Cofinimmo Services 4,3% en Leopold Square 0,2%.
Cofinimmo bezit rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen van Longview Holdings, Cofinimmo Services en Leopold Square.
Het project voor de fusie door overname van Cofinimmo en Benelux Immo Loi voorziet dat de fusie met terugwerkende kracht wordt gerealiseerd op 01.01.2004 en dat de aandelen van Benelux Immo Loi worden geruild tegen gewone aandelen Cofinimmo. Bij het vastleggen van de ruilverhouding wordt rekening gehouden met
(i) de intrinsieke waarde van het aandeel Benelux Immo Loi per 31.12.2003 die werd gecorrigeerd teneinde rekening te houden met de inbreng die wordt gerealiseerd met ingang van 01.01.2004 van het volledige actief- en passiefvermogen van Longview Holdings, hetzij EUR 63,06 en (ii) de hoogste van de volgende 2 waarden: de intrinsieke waarde van Cofinimmo op 31.12.2003, hetzij EUR 103,85 en haar beurswaarde berekend over een referentieperiode van 30 dagen voorafgaand aan 25.02.2004, datum van neerlegging van het fusieproject, na aftrek van een deel van het dividend voor het boekjaar 2003, hetzij EUR 107,89 (zie berekening hiervoor).
De ruilverhouding is 0,5845 gewone aandelen Cofinimmo voor één (1) aandeel Benelux Immo Loi.
Daar Cofinimmo aandeelhouder is van Benelux Immo Loi en dat ook op het moment van de fusie zal zijn ten belope van 171.229 aandelen, wordt aan de Algemene Vergadering van de vennootschap Cofinimmo voorgesteld om slechts 688.476 nieuwe aandelen uit te geven die als volgt worden toegekend: 1.461 aandelen aan Leopold Square, 33.670 aandelen aan Cofinimmo Services en 653.345 aandelen aan Longview Holdings.
Deze fusie heeft geen invloed op de balans en de geconsolideerde resultaten van Cofinimmo daar de aandelen die eigendom zijn van de dochterondernemingen leiden tot een herwerking van het eigen vermogen en de resultaten in de geconsolideerde financiële rekeningen. Ze is bedoeld om de organisatie van de groep te vereenvoudigen en de goederen die momenteel eigendom zijn van Benelux Immo Loi en Longview Holdings, 2 ondernemingen waarover Cofinimmo vorig jaar de controle verwierf, onder het fiscaal stelsel van de Vastgoedbevaks onder te brengen.
3. Documentatie
De verschillende documenten i.v.m. de 2 fusies worden binnen de wettelijke termijnen ter beschikking van de aandeelhouders gesteld. De fusieprojecten en de verslagen van de Raad van Bestuur van Cofinimmo werden neergelegd op de Griffie van de Handelsrechtbank van Brussel. Ze zijn eveneens beschikbaar op de site van Cofinimmo (www.cofinimmo.com) of kunnen worden aangevraagd bij de Afdeling Communicatie (Tel 02 373 00 04 - e-mail : info@cofinimmo.be)
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Laure le Hardy de Beaulieu
Investor Relations Officer
Tel: +32(2) 373.00.09
llehardy@cofinimmo.be
www.cofinimmo.com
Séverine Van der Schueren
Corporate Communication Officer
Tel : +32(2) 373.00.04
svanderschueren@cofinimmo.be
(C) Companynews
|
